경제계가 정부의 상법 개정안이 투기 자본 앞에 국내 기업의 경영권을 무방비 상태로 만드는 결과를 만들 수 있다며 법무부에 추가 조치 방안이 담긴 공동의견을 제출했다.

중소기업중앙회(회장 김기문)와 전국경제인연합회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제계는 “상법 개정안은 기업의 건전하고 합리적인 지배구조 개선, 경영 투명성 확보, 소액주주 보호 등을 통해 기업하기 좋은 나라, 투자하기 좋은 나라를 만들겠다는 입법 취지를 담고 있으나 세부내용을 보면 그렇지 않다”며 “과도한 기업규제로 투기성 거대 외국자본 앞에 우리 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 심각한 결과를 초래할 수 있는 3%룰 확대 및 다중대표소송제, 감사위원 분리선임 등 신중한 논의가 필요한 쟁점 사안이 존재한다”고 지적했다.

정부의 상법 개정안에는 △감사위원 분리선임 도입 △3% 의결권 제한규정 개편 △감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화(전자투표제도 도입 조건부) 등 감사위원 선임규제 개편 내용을 담고 있다. 특히 이사에 대한 책임 강화를 위해 ‘다중대표소송제도’를 도입했으며, 소수주주권 행사요건 완화를 위해 상장회사 대상 소수주주권 행사요건의 선택적 운용을 명문화했다. 배당기산일관련 규정도 바꿔, 개정안은 영업년도 말일로 한정된 배당금 산정 관련 규정을 삭제했다.

이에 경제계는 우선 감사위원 분리선임을 반대한다고 밝혔다. 투기자본이 최대주주 및 특수관계인 지분 의결권은 모두 합산해 3%로 제한되는 ‘3%룰’을 통해 이사회를 장악하고 기업경영을 간섭할 수 있다는 이유에서다.

감사위원은 감사와 이사의 역할을 동시에 한다. 분리선임을 도입하면 투기세력이나 헤지펀드가 1명이라도 감사위원을 배출하게 될 수 있다. 이사회에서 사사건건 의사결정을 방해하고 회사 기밀까지 빼가는 빌미를 제공할 수 있게 된다. 상법 개정안은 감사위원이 될 이사(1인 이상)를 처음부터 별도도 분리선출(3%룰 적용)하도록 하고 있다. 이는 세계적으로 유례가 없는 제도다.

이밖에도 다중대표소송제도 신설 또한 반대했다. 경제계는 “현행 상법상 회사는 출자자 구성을 고려해 독립적 법인격을 인정하고 있는 바 출자자가 아닌 모회사의 주주에 의해 제기된 소송으로 인해 자회사 주주권의 상대적 침해가 발생해 현행 상법체계와 개정안 간 법리적 충돌 가능성이 있다”고 밝혔다.

다중대표소송제는 상장사 지분 0.01% 이상(비상장사는 1% 이상)을 보유한 주주가 그 회사의 자회사, 손자회사 임원에게 손해배상 소송을 걸 수 있도록 하고 있다. 기업들이 사시사철 소송 리스크에 노출되고, 투기자본 등이 기업을 압박하는 수단으로 악용할 소지가 적지 않다. 실제로 상법 개정안에 따르면 국내 시가총액 1위인 삼성전자의 다중대표소송 제소 가능 금액은 311억1000만원에 불과하다. 삼성전자를 비롯한 그외 자회사 7개사에 소송 제기가 가능한 것이다. 이는 일반적인 개미 투자자에게는 큰 금액일 수 있지만 투기자본에 의한 악용이 농후하다.

상장된 중소기업의 경우 적은 금액으로 무방비로 경영권 공격을 받을 수 있다. 예를 들어 ㈜청호컴넷은 135만원으로 모회사 및 자회사 총 13개 기업에 대한 소제기가 가능하게 되고, ㈜코이즈는 138만원으로 모회사 및 자회사 총 3개 기업에 소제기가 가능하다.

한편 경제계는 소수주주권 행사요건의 선택적 운용 명문화를 반대했다. 경제계는 “소수주주권을 행사할 상황이 아님에도 불구하고 부정한 목적으로 소수주주권을 행사하는 경우가 있다”며 “주주행동주의를 표방한 경영위협 등 주주권 남용에 적절히 대응할 수 있는 사전적 규제수단을 마련해야 한다”고 강조했다.