M&A를 위해 대상 기업을 실사한 결과 공장 가동에 필요한 근로자보다 훨씬 많은 인력이 존재하는 경우 합병을 하거나 주식을 인수해 경영권을 인수한다면 잉여 근로자를 쉽게 줄일 수 없다. 이러한 경우에는 자산을 인수하는 방법으로 M&A를 하면 잉여 인력이 없는 최적의 상황에서 공장을 가동할 수 있게 된다.
M&A의 전략을 확정하기 위해 먼저 M&A의 형태와 유형을 살펴보자.
M&A의 형태와 유형은 분류기준에 따라 여러 가지로 구분할 수 있다. 아래에서는 M&A를 거래의 형태, 거래의사, 결합형태에 따라 분류할 수 있다.

주식인수,투자자금 소요 적어
▲합병= 합병이란 2개 이상의 회사가 계약에 의해 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 말한다. 여기에는 2개 이상의 기업중 1개 기업만이 합병 후에 법률적으로 존속해 다른 기업을 인수하고 나머지 1개 기업은 해산해 소멸하는 흡수합병과 결합하는 기업이 모두 해산·소멸하고 제3의 새로운 기업을 설립해 해산된 기업의 법적 지위를 승계하는 신설합병이 있다.
신설합병은 흡수합병에 비해 첫째, 해산하는 회사가 보유하고 있는 인·허가 등이 신설회사에 승계되지 않는다는 점, 둘째, 합병회사 주주 전원에게 신설회사 주식을 발행해야 한다는 제약이 있는 점, 셋째, 해산회사가 상장회사인 경우에도 신설회사는 그 지위를 승계하지 못하는 점 등 단점이 있다. 이처럼 신설합병은 절차가 복잡하고 세무적으로나 법률적으로 불리한 점이 많기 때문에 일반적으로 흡수합병의 방식이 주로 이용된다.
▲ 인수=기업의 인수는 크게 자산인수와 주식인수로 나누어 질 수 있다. 인수가 단순히 자산을 부분적으로 매수하는 것과 다른 점은 인수의 목표가 인수대상기업의 경영권을 획득하는 데 있다는 점이다. 그리고 인수 후에도 인수대상기업이 개별기업으로 계속 존속한다는 점에서 합병과도 차이가 난다.
자산인수란 기업재산의 전부 또는 일부를 개별적으로 양수하는 것을 말한다. 즉 인수대상기업의 공장이나 점포, 영업용 자산 또는 경영 노하우 등을 취득하는 경우이다.
주식인수는 주식의 매수를 통해 경영권을 획득하는 것을 말한다.이는 구체적으로 인수대상기업의 발행주식 전부나 일부를 기존 주주로부터 취득하거나 새로 발행되는 주식을 취득해 경영권을 획득하는 방법이다.
이러한 주식인수에는 이미 발행된 주식의 인수와 새로 발행되는 주식의 인수 등 두 가지 방법이 있다. 이미 발행된 주식의 인수는 인수대상기업의 대주주로부터 양수받는 방법과 주식시장에서 주식을 집중적으로 사모으는 방법, 일정한 조건으로 매수청약을 하거나 매도청약을 권유하는 주식공개매수가 있다.

신설합병 불리한점 많아
새로 발행되는 주식을 인수하는 경우에는 기존 주주 이외에 제3자인 인수회사에게 신주인수권을 부여하는 제3자 배정증자의 형태와 전환사채나 신주인수권부사의 취득에 의한 형태가 있다.
이러한 주식인수는 자산인수에 비해 장단점이 있다. 우선 단점으로는 장부외부채가 존재하거나 우발적인 채무가 발생할 수 있다는 점이다. 이에 반해 장점으로는 발행주식의 50% 이상의 주식을 취득하면 지배가 가능하고 경우에 따라서는 그 이하로도 지배할 수 있어서 투자자금이 적게 소요된다고 볼 수 있다.
문의 : 02-595-7121

김 현(법무법인 세창대표·변호사)

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